清还Giseon在一所中学当管理员。
查泰莱夫人（艾玛·科林饰）对丈夫（马修·达克特饰）的爱消磨殆尽，理文转而与庄园的猎场看守人（杰克·奥康奈尔饰）展开一段炽烈恋情Bajirao在战场上战功显赫并且战无不胜，用针本片描述他的历史事迹与他和Mastani的关系。
Mastani据说是能歌善舞，清还懂骑术、用剑的女子，她的能力与美貌被Bajirao重视，甚至冷落了元配Kashibai。古印度马拉地帝国夏胡时期，理文Bajirao与侧室Mastani的爱情故事玛侬（艾曼纽·贝阿EmmanuelleBéart饰）是一个游荡于山林之中的牧羊女，用针在她温婉美丽的外表下，隐藏了一段悲惨的往事。
玛侬逐渐得知了父亲死亡的真相，清还愤怒的她将仇恨埋藏在心底，期望着雪耻的一天到来。在玛侬的设计下，理文她在所有村民面前解开了帕比特和格林特伪善的面具，格林特羞愧而死。
玛侬的父亲死于一场阴谋，用针而罪魁祸首正是帕比特（伊夫·蒙当YvesMontand饰）和格林特（丹尼尔·奥图DanielAuteuil饰）叔侄二人。
一次偶然中，清还格林特看见了正在沐浴的玛侬，清还不知真相的他深深的为玛侬的美貌而着迷，但此时，玛侬早已和教师贝莱德（西波里特·吉拉多特HippolyteGirardot饰）两情相悦了。理文查理给了伊丽莎白一笔钱用以还清她父亲的债务。
露易莎慢慢被调教得有了修养，用针而伊丽莎白也与查理旧情复燃。她来到查理家，清还要当露易莎的家庭老师，查理惊恐要她赶出家门，最终只答应给她一个月教导调皮的女儿。
伊丽莎白（苏菲·玛索SophieMarceau饰）和英国贵族查理（斯蒂芬·迪兰StephenDillane饰）之间有一个不可告人的交易——她给他三个晚上，理文为他生下孩子，理文然后安静地离开。在已经变成植物人的妻子和伊丽莎白之间，用针查理将如何选择？。
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